证券代码：688167       证券简称：炬光科技    公告编号：2023-013

(资料图)

                西安炬光科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

   重要内容提示：

   西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回

购公司股份方案的主要内容如下：

    回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施

结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回

购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本

的程序，未转让股份将被注销。

    回购股份的价格：不超过人民币 120.00 元/股（含）。该价格不高于公司

董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

    回购股份的资金总额：不低于人民币 7,200.00 万元、不超过人民币

    回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

      回购资金来源：首次公开发行普通股取得的超募资金。

   相关股东是否存在减持计划：经自查，根据股东张彤提交的《减持计划告

知函》，公司于 2022 年 12 月 27 日披露了《西安炬光科技股份有限公司股东减

持股份计划公告》（公告编号：2022-069）。合计持有公司 5%以上股份的股东陕

西省集成电路产业投资基金（有限合伙）及其一致行动人西安高新技术产业风

险投资有限责任公司因资金需求，在未来 3 个月、未来 6 个月内存在实施减持

部分股份的可能。

   除此以外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、

高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月不存在减持所持

公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的

规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

   相关风险提示

  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，

导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经

营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止

本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变

更或终止本次回购方案的风险。

  （3）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过

回购股份方案的风险。

  （4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程

中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

  （5）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。

若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股

份注销程序的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择

机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露

义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、回购方案的审议及实施程序

  公司分别于 2023 年 1 月 9 日召开第三届董事会第十五次会议、2023 年 1 月

方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币 7,200.00 万元、

不超过人民币 13,200.00 万元的首次公开发行普通股取得的超募资金，以不超过

人民币 120.00 元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购

期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。

  具体内容详见公司分别于 2023 年 1 月 10 日、2023 年 1 月 31 日在上海证券

交易所网站（www.sse.com）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于以集中

竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-001）、《西安炬

光科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：

   上述董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引

第 7 号——回购股份》等相关规定。

   二、回购方案的主要内容

   （一）回购股份的目的

   为完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，

提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，同时基于对公司未来发

展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投

资者信心。公司拟使用首次公开发行普通股取得的超募资金以集中竞价方式回

购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购

实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股

份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册

资本的程序，未转让股份将被注销。

   （二）拟回购股份的方式

   公司拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购。

   （三）回购期限

   公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不

超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易

日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中

国证监会及上交所规定的最长期限。

   （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即

实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

   （2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止

本回购方案之日起提前届满。

   （1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前十个交易日内，因特殊

原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

  在决策过程中至依法披露之日内；

    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无

  涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；

    （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

   （四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

            拟回购数量         占公司总股本       拟回购资金总额

  回购用途                                                 回购实施期限

             （万股）         的比例（%）         （万元）

                                                      自股东大会审议通过回

用于员工持股计划

或股权激励

                                                         过 12 个月

   合计      60.00-110.00    0.67-1.22   7,200-13,200          /

    本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例、回购的资金总额以回购完

  毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施

  了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事

  项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量

  进行相应调整。

    （五）本次回购的价格

    公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 120.00 元/股（含）。该回购

  股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A 股股份）决议前三十个交易

  日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公

  司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

    如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、

  缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及

  上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （六）本次回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金。

    （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况

  约占公司当前总股本的 1.22%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或

  股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                          回购前                            回购后

   股份性质

                数量（股）               比例（%）        数量（股）         比例（%）

一、有限售条件流通股         24,381,657            27.10    25,481,657      28.33

二、无限售条件流通股         65,578,343            72.90    64,478,343      71.67

三、总股本              89,960,000           100.00    89,960,000     100.00

  元，回购价格上限 120.00 元/股进行测算，回购数量约为 60 万股，约占公司当

  前总股本的 0.67%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并

  全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                回购前                      回购后

        股份性质

                   数量（股）              比例（%）      数量（股）         比例（%）

一、有限售条件流通股            24,381,657         27.10    24,981,657      27.77

二、无限售条件流通股            65,578,343         72.90    64,978,343      72.23

三、总股本                 89,960,000        100.00    89,960,000     100.00

    注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时

  实际回购的股份数量为准。

    （八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行

  能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 26.28 亿元、归属于上市

  公司股东的净资产 24.02 亿元、流动资产 21.72 亿元，假设以本次回购资金总额

  的上限不超过人民币 13,200.00 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于

  上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 5.02%、5.50%、6.08%。本次

  回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改

  变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性

等相关事项的意见

券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会

议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；

动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具

有必要性。

所需资金总额上限为不超过人民币 13,200.00 万元，本次回购不会对公司经营、

财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不

会影响公司的上市地位，本次回购股份方案具有可行性。

的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回

归，促进公司稳定可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方

案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。

  综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要

性，符合公司和全体股东的利益，一致同意该回购公司股份事项。

  （十）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资

金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且

已经第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履

行了必要的决策程序，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，符合相

关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完

善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队

凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

  综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份

决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是

否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

  经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制

人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股

票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行

动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将

按相关规定及时履行信息披露义务。

  （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股

东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况

  根据股东张彤提交的《减持计划告知函》，公司于 2022 年 12 月 27 日披露

了《西安炬光科技股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2022-

伙）及其一致行动人西安高新技术产业风险投资有限责任公司因资金需求，在

未来 3 个月、未来 6 个月内存在实施减持部分股份的可能。

  除此之外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、

高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月不存在减持所持

公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的

规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法

规的规定进行股份转让。若未能如期实施该计划，未使用部分将依法予以注销。

  若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露

回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实

施情况及时履行信息披露义务。

  （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

 本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或股权激励，不会损害公司的债

务履行能力和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关

规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利

实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公

司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范

围包括但不限于：

的具体方案；

涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事

会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，

对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公

司章程》修改及工商变更登记等事宜；

 本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

 三、回购方案的不确定性风险

致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次

回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或

终止本次回购方案的风险。

购股份方案的风险。

需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份

注销程序的风险。

  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择

机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露

义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、其他事项说明

  （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

  公司已披露第三届董事会第十五次会议决议公告前一个交易日（即 2023 年

登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公

司分别于 2023 年 1 月 17 日、2023 年 1 月 21 日在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《西安炬光科技股份有限公司关于回购股份事项前

十大股东和前十大无限售条件股东持股信息的公告》（公告编号：2023-008）、

《西安炬光科技股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条

件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-009）。

  （二）回购专用账户开立情况

  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立

了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

  持有人名称：西安炬光科技股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码：B885509121

  该账户仅用于回购公司股份。

  （三）后续信息披露安排

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据

回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

             西安炬光科技股份有限公司董事会

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关键词： 集中竞价