来源：梧桐树下V

2023年6月19日，北交所发布《关于终止对昆山华恒焊接股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》，关于此次终止原因北交所作出如下说明：“未在规定时限内回复本所审核问询，审核问询回复时间总计已超过三个月。”真被问倒了？

【资料图】

昆山华恒焊接股份有限公司（“华恒股份”）申报北交所IPO。公司主要在弧焊工艺技术、工业机器人、自动化、智能化装备领域提供一体化解决方案，产品分为自动化焊接（切割）装备、自动化焊接生产线和智能物流仓储系统。

报告期内，公司收入主要来自于自动化焊接（切割）装备、自动化焊接生产线、智能物流仓储系统，主要财务数据如下：

一、未及时回复第三轮问询，问询函仅2题

2023年6月19日，北交所发布《关于终止对昆山华恒焊接股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市审核的决定》，华恒股份此次被终止的原因为“截至2023年6月13日，你公司未在规定时限内回复本所审核问询，审核问询回复时间总计已超过三个月。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》第五十三条的有关规定，本所决定终止对你公司公开发行股票。”

据披露，华恒股份于2022年12月28日申请北交所上市被受理，并于3月、4月分别回复了北交所的前两轮问询。

2023年5月9日，北交所发出第三轮审核问询函，问询函明确载明“请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。”结果，华恒股份并未及时回复。

值得注意的是，第三轮问询函仅2题，其中：

问题1．关于股权纠纷。根据申请文件及问询回复，（1）2022年7月，公司及其控股股东华恒管理收到上海市徐汇区人民法院的应诉通知书，昆山菲萝环保工程装备有限公司认为公司历史上股权代持事项涉及的部分股份存在权属争议。上海市徐汇区人民法院已于2022年8月26日及2023年1月6日开庭审理此案，并于2023年3月24日做出一审判决，判决驳回菲萝公司的全部诉讼请求。原告现已提出上诉请求。（2）公司历史沿革中存在的股份代持情况分为两类，代持存续期间，发行人存在多次分红行为，代持双方并未明确代持期间分红款分配情况。（3）2015年11月3日，华恒管理、成通公司、王勇三方签订《股票交付和互换确认书》，进行代持股份的还原及交割，其中约定“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”，经核查，自挂牌以来发行人不存在因代持交易走平账务而虚构交易导致的资金被控股股东或其他关联方占用情况。

请发行人：（1）结合案件推进情况，说明相关股权是否仍存在权属纠纷风险，相关判决结果是否影响《股票交付和互换确认书》的有效性、是否可能影响股权代持解除的效力，是否可能导致实际控制人、控股股东所属股权存在重大权属纠纷。（2）结合股权代持形成背景、相关方利益关系和交易往来，说明诉讼纠纷产生的原因，说明代持解除是否存在瑕疵，已完全解除股权代持的结论是否有充分的依据。（3）对于发行人存在的两类股权代持，说明是否已约定代持期间分红款如何分配，是否存在相关纠纷或潜在纠纷以及对发行人及相关主体的影响，请充分揭示相关风险。（4）说明《股票交付和互换确认书》中约定的“因代持华恒股份股票产生的往来款、华恒股份股票的分红款和本次协议转让华恒股份股票产生的往来款”“在日后的经营活动中应努力走平上述往来账目”的具体执行情况，是否涉及侵占发行人利益或影响股权结构稳定的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。

问题2．其他问题。（1）补充揭示业绩下滑风险。根据申请文件及问询回复，报告期内模拟测算扣除三一集团销售收入后，发行人收入及净利润先升后降，其中2022年扣除三一集团销售收入后，发行人收入、净利润分别同比下降21.08%、36.16%。发行人披露了“客户集中度较高风险”，但未针对性地披露与三一集团合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险。请发行人：说明2022年扣除三一集团后收入、净利润降幅较大的原因，在重大事项提示及风险揭示部分补充披露与三一集团主要项目合作进展及未来收入、订单大幅下降的风险，充分揭示未来对三一集团销售规模可能下降至报告期前水平的风险。

（2）经销模式下收入确认合规性及核查充分性。根据申请文件及问询回复，①在经销模式下，对于发行人附安装义务的产品，终端客户先向经销商出具验收报告，经销商再向发行人出具验收报告，发行人以经销商的最终验收报告作为收入确认依据。少量终端客户（各期占经销收入的比例分别为23.62%、16.49%和4.52%）直接向发行人出具验收报告的，发行人以终端客户验收报告作为收入确认依据，并未获取经销商的最终验收报告。②发行人主要经销商中存在报告期内新增、收入变动较大的情况，部分主要前员工经销商的销售增长较快或销售毛利率较高。③针对经销商终端销售的真实性，中介机构未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性，主要依据发行人发往终端客户的物流信息以及部分终端客户直接向发行人出具验收报告，核查经销商终端销售的真实性。请发行人：①针对部分项目收入确认依据为终端客户出具验收报告的情况，结合合同约定说明上述时点控制权转移的依据是否充分、收入确认依据是否充分。②说明报告期内新增主要经销商的交易背景、对部分前员工经销商销售增长较快的合理性，对部分前员工经销商销售毛利率较高的合理性及定价公允性。

（3）募投项目的合理性及必要性。根据申请文件及问询回复，“长沙华恒智能制造生产基地改扩建项目”通过引进智能装备来替代传统生产设备，从而改善生产条件，提升生产效率，而公司日常生产以非标产品为主，不适用传统意义上的“产能”、“产量”和“产能利用率”的相关概念。请发行人：结合“长沙华恒智能制造生产基地改扩建项目”的具体资金安排，说明该募投项目如何提升发行人的生产效率，结合发行人现有生产产线问题，说明该募投项目的实施对发行人项目承接能力的提升的具体体现。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见，说明核查方法、过程及结论。（2）说明在未对经销商终端客户进行访谈，未向经销商获取销售合同、台账、终端销售验收单等终端销售资料佐证终端销售真实性的情况下，现有终端销售真实性的核查程序是否充分有效，发行人的物流发货方式、通过核查物流发货信息验证终端销售真实性是否充分有效；是否将报告期内新增主要经销商、变动较大经销商、销售增长较快及销售毛利率较高的前员工经销商纳入核查范围，核查程序是否充分有效。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。

二、第一大客户为三一集团，三一重能为华恒股份第三大股东

2020-2022年6月，三一集团均为华恒股份第一大客户，其贡献的销售收入分别为13，292.87万元、16，201.93万元、18，995.96万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为20.38%、18.64%、50.96%。尽管2022年上半年华恒股份对三一集团的销售占比大幅上升，但从招股书披露数据来看，2019年至2021年，华恒股份综合毛利率分别34.98%、31.23%、30.02%，2022年1-6月，华恒股份的综合毛利率降至24.15%。

就此，北交所要求华恒股份说明2022年上半年三一集团销售占比大幅上升的情况下，毛利率大幅下降的合理性。

2022年度，发行人收入构成情况及主营业务毛利率情况如下所示：

2022年度，发行人自动化焊接生产线毛利率下降6.72%，主要受浙江三一装备有限公司及三一汽车起重机械有限公司自动化焊接生产线毛利率较低影响所致。华恒股份认为导致浙江三一装备有限公司毛利率下降的主要原因是原材料价格上涨及三一集团自行购买原材料所致；导致三一汽车起重机械有限公司毛利率下降的主要原因是低价中标、施工成本高、原材料价格上涨及三一集团自行购买原材料。

值得注意的是，华恒股份的第三大股东三一重能也是三一集团的实际控制人。

2009年，三一电气有限责任公司（现更名为三一重能股份有限公司，以下简称“三一重能”）认购公司定向发行股票300.00万股，经过2018年公司每10股送红股22股后，三一重能持有华恒股份960万股，持股比例3.63%，成为华恒股份的第三大股东。

有趣的是，招股说明书并未将三一集团认定为关联方，华恒股份认为“截至目前，三一重能持有发行人3.63%股份，为发行人第三大股东，不对发行人经营施加重大影响，三一重能亦未干预三一集团及其关联公司与发行人之间的业务往来。三一重能及三一集团未向发行人派驻董事且不参与发行人日常经营管理，发行人的控股股东、董监高等关联方与三一集团及下属企业之间均不存在兼职、重合关系，故依据关联方认定规则，三一重能及三一集团不是发行人关联方，产生的交易亦不构成关联交易。”

三、毛利率呈逐年下降趋势

2019-2022年6月，公司综合毛利率分别为33.33%、29.68%、28.96%和23.02%，呈现逐年下降趋势，其中自动化焊接生产线毛利率分别为29.52%、26.23%、29.97%和15.97%，智能物流仓储系统毛利率分别为32.51%、25.02%、25.21%和19.54%，2022年上半年均大幅下滑。

对此，华恒股份解释称：“自动化焊接生产线、智能物流仓储系统一般需要履行招投标程序，竞争激烈导致合同价格偏低；另一方面，项目实施周期较长，原材料价格上涨、外协采购、劳务外包金额较大等因素导致成本上涨”。

此外，由于宏观经济处于下行周期，华恒股份的经营业绩和盈利水平或将因此继续下滑。

公司主要产品是智能制造企业的重要生产装备，广泛应用于工程机械、石油化工、轨道交通、船舶制造、航空航天、海洋工程等高端装备制造领域。作为下游行业的固定资产投入，公司产品的市场需求与我国固定资产投资增速以及下游行业产业升级的迫切程度密切相关，而前述因素受我国宏观经济的周期性波动影响较大。公司下游所属装备制造业与宏观经济周期性走势密切相关，当宏观经济处于下行周期时，受制于自身盈利的减少，下游行业投资意愿下降，将导致下游需求整体缩减或出现下滑，从而对本公司主要产品的需求产生不利影响。

四、政府补助金额占利润总额的比例较高

根据招股说明书显示，报告期内，公司计入当期非经常性损益的政府补助金额分别为1，982.92万元、3，874.12万元、2，035.26万元和3，647.84万元，占利润总额的比例分别为71.72%、60.61%、21.71%和90.89%，政府补助占利润总额的比例较高，对利润影响较大。

华恒股份对于政府补助较高作出如下风险提示：“如果政府相关补贴政策或公司自身条件发生变化，导致公司不能享受政府补助或者获取的政府提供的补助金额降低，将对公司的经营业绩及资产状况造成不利影响。”

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